“轉戰(zhàn)”大楊創(chuàng)世

　　上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利后，又與盟友閃現(xiàn)在大楊創(chuàng)世的借殼方案中。

　　回查公告，去年12月15日，除了與嚴海國達成股權轉讓協(xié)議外，申科股份實際控制人還擬向蘇州灃黃投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）轉讓1032.19萬股股份，價格與嚴海國一樣同為2.25億元。詭異的是，幾天之后的12月21日，前述幾方又簽署了《股份轉讓協(xié)議之終止協(xié)議》。嚴海國與申科股份的瓜葛就此中斷。

　　嚴海國是誰？申科股份在回復深交所問詢時披露，公司原擬與國泰安進行重組，但重組方案有較大調整，雙方?jīng)Q定終止股份轉讓協(xié)議，并稱嚴海國控制的寧波商邦控股集團有限公司持有重組標的國泰安0.9793%股權，該重組事項由嚴海國介紹促成。

　　公開資料顯示，嚴海國是浙江中基控股集團的實際控制人。據(jù)公司官網(wǎng)介紹，該集團旗下?lián)碛幸苑康禺a(chǎn)開發(fā)、進出口貿易、電子商務、產(chǎn)業(yè)投資、倉儲物流、電氣制造、酒店物業(yè)等七大板塊為基礎的多元化產(chǎn)業(yè)結構，年營業(yè)額超百億元。

　　不過，與申科股份有過“一面之緣”的圓通速遞最終“情定”大楊創(chuàng)世。今年3月23日，大楊創(chuàng)世拋出重組方案，擬作價175億元購買圓通速遞100%股權，同時擬向阿里創(chuàng)投等七名對象發(fā)行股票募資不超過23億元。

　　失之東隅，收之桑榆。上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利后，又與盟友閃現(xiàn)在大楊創(chuàng)世的借殼方案中。

　　據(jù)查，大楊創(chuàng)世本次重組配套募資的定增對象中，平潭圓鼎一期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、平潭灃恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），擬以10.25元每股的價格分別斥資4億元和6億元參與認購。圓鼎一期的LP（有限合伙人）中，嚴海國出資1億元，占12.50%的份額。灃恒投資的GP（普通合伙人）為灃石（上海）投資管理有限公司，而圓鼎一期的LP名單也中包括了灃石（上海）的股東饒康達。再查當初擬與嚴海國一同受讓申科股份股權的蘇州灃黃投資，其GP也是灃石（上海）投資。不難猜測，在大楊創(chuàng)世與圓通的姻緣中，嚴海國與灃石（上海）扮演了重要角色。

　　有意思的是，今年7月28日、29日，大楊創(chuàng)世、申科股份的重組事項相繼上會，結果前者過關、后者被否。

　　掮客的套利模式

　　資本大佬陳海昌也曾“插足”申科股份。從過往案例看，其套利模式很可能是“股份轉讓+資產(chǎn)注入”。

　　去年5月，海潤影視借殼申科股份的重組方案終止。6月9日，公司停牌籌劃重大事項，6月25日，公司實際控制人與陳海昌旗下的蘇州海融天簽署協(xié)議，擬以市價一半的價格出讓13.76%股權，轉讓總價為3.41億元。陳海昌曾突擊入股中達股份的借殼方保千里，并協(xié)議受讓了宏磊股份5%以上股份，亦是近期告敗的ST獅頭重組案的主導者。但9月17日，申科股份披露，由于證券市場行情波動較大，雙方?jīng)Q定終止上述股權轉讓事宜。

　　當時，面對深交所的問詢，申科股份解釋，在多次催告后，海融天最終回復稱，股市虧損嚴重，暫時沒有足夠流動資金支付轉讓款。加上當時申科股份正急于保殼，雙方在去年9月15日簽訂了終止轉讓的協(xié)議。至于陳海昌的算盤，從其主導的ST獅頭重組方案看，套利模式很可能是“股份轉讓+資產(chǎn)注入”。

　　必須指出的是，對照本次浙江證監(jiān)局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份實際控制人已與嚴海國簽署股權轉讓協(xié)議。那么，與陳海昌的股權交易流產(chǎn)，又究竟是誰爽約在先？

　　在嚴海國、陳海昌匆匆而過后，申科股份通過變賣資產(chǎn)“摘星脫帽”，引入了現(xiàn)有重組方案的主導者北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（簡稱“華創(chuàng)易盛”）。今年2月，華創(chuàng)易盛合計受讓2064.375萬股申科股份，占股比例達13.7625%，成為第二大股東。惹眼的是，本次轉讓單價高達36.33元每股，比停牌前股價18.88元高出了92%，而嚴海國、陳海昌此前的受讓單價分別為21.8元和16.5元。

　　在華創(chuàng)易盛的撮合下，申科股份的重組方案終在今年3月落地。公司擬作價21億元收購紫博藍網(wǎng)絡100%股權，同時以15.51元每股的價格向華創(chuàng)易盛等對象發(fā)行股份募集不超過21億元配套資金。在出資15億元參與配套募資后，華創(chuàng)易盛將持有申科股份29.06%的股權，成為控股股東，鐘聲將成為新的實際控制人。

　　這不失為一種精妙的安排：通過參與定增，華創(chuàng)易盛既能攤薄投資成本，又能上位為申科股份的“當家人”。復牌后，申科股份股價漲幅一度超過50%。然而，由于規(guī)避借殼痕跡明顯，該重組方案未能過會。

　　已擲下重金的華創(chuàng)易盛，又將如何續(xù)寫申科重組故事？（記者 吳正懿）