原標(biāo)題：國(guó)旅聯(lián)合5億購(gòu)體育資產(chǎn) 三度甩賣湯山溫泉謀轉(zhuǎn)型

　　一邊是掛牌轉(zhuǎn)讓旗下溫泉酒店資產(chǎn)的屢敗屢戰(zhàn)，一邊是停牌三個(gè)半月后的收購(gòu)資產(chǎn)，在謀求轉(zhuǎn)型的道路上，國(guó)旅聯(lián)合(600358.SH)似乎越走越堅(jiān)決。

　　9月11日晚間，國(guó)旅聯(lián)合發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案稱，公司擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式，作價(jià)4.95億元收購(gòu)上海度勢(shì)體育文化傳播有限公司(下稱“度勢(shì)體育”)100%股權(quán)，后者同時(shí)作出2017年-2019年合計(jì)1.40億元的業(yè)績(jī)承諾。

　　與收購(gòu)資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的，是國(guó)旅聯(lián)合對(duì)現(xiàn)有主要資產(chǎn)南京國(guó)旅聯(lián)合湯山溫泉開發(fā)有限公司(下稱“湯山溫泉”)的出售。不過意外的是，此次掛牌轉(zhuǎn)讓湯山溫泉，已是國(guó)旅聯(lián)合的第三度嘗試，同時(shí)掛牌價(jià)也較最初出現(xiàn)1億元的折價(jià)，并在過程中遭到董事與監(jiān)事的質(zhì)疑。

　　對(duì)于上述“一進(jìn)一退”式的布局，國(guó)旅聯(lián)合回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，近年來隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈，公司溫泉酒店業(yè)務(wù)存在經(jīng)營(yíng)性虧損，因此將自身的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整為戶外文體娛樂。董秘陸邦一亦表示，未來也將長(zhǎng)期堅(jiān)持這一戰(zhàn)略發(fā)展。

　　轉(zhuǎn)型文體娛樂

　　根據(jù)國(guó)旅聯(lián)合最新的重組草案顯示，公司此次收購(gòu)度勢(shì)體育全部股權(quán)，耗資達(dá)4.95億元，支付手段則是發(fā)行股份和支付現(xiàn)金并用，同時(shí)還將向公司控制方募資不超過2.1億元配套資金。

　　具體而言，國(guó)旅聯(lián)合此次收購(gòu)度勢(shì)體育的方案，為支付現(xiàn)金1.98億元，同時(shí)以6.82元/股的價(jià)格發(fā)行4354.84萬股，支付其余部分對(duì)價(jià)。6月初國(guó)旅聯(lián)合停牌前的股價(jià)，則為7元/股。

　　國(guó)旅聯(lián)合的收購(gòu)草案顯示，度勢(shì)體育成立于2008年6月，注冊(cè)資本3610萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為體育賽事活動(dòng)策劃服務(wù)、體育經(jīng)紀(jì)等。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，若從國(guó)旅聯(lián)合的大股東廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司(下稱“當(dāng)代資管”)考慮，則公司首度接觸度勢(shì)體育發(fā)生于去年8月。彼時(shí)，度勢(shì)體育第二次增資時(shí)，當(dāng)代資管的子公司以14.94萬元，獲得前者13%股權(quán)。隨后度勢(shì)體育的第三次增資中，當(dāng)代資管繼續(xù)出資并保持了這一持股比例。

　　同時(shí)，度勢(shì)體育審計(jì)報(bào)告顯示，截至今年上半年，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益為6827.65萬元，這意味著國(guó)旅聯(lián)合的此次收購(gòu)，溢價(jià)率高達(dá)624.74%。

　　與此相呼應(yīng)的是，度勢(shì)體育對(duì)國(guó)旅聯(lián)合未來三年作出了業(yè)績(jī)承諾，其中2017年-2019年需分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3850萬元、4700萬元和5400萬元。

　　度勢(shì)體育的合并利潤(rùn)表數(shù)據(jù)則顯示，公司上半年?duì)I收為3227.54萬元，凈利潤(rùn)1571.99萬元。

　　國(guó)旅聯(lián)合回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，收購(gòu)度勢(shì)體育是公司向戶外文體娛樂轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的逐步落地。此前，公司已經(jīng)率先通過一系列舉措積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)向戶外文體娛樂行業(yè)延伸拓展。

　　而對(duì)于業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)將如何處理時(shí)，國(guó)旅聯(lián)合稱，將要求度勢(shì)體育股東首先以股份補(bǔ)償，此方式不足時(shí)再以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　“通過本次交易，公司業(yè)務(wù)范圍將延伸至體育營(yíng)銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等領(lǐng)域。”國(guó)旅聯(lián)合回復(fù)表示，“交易完成后，公司各個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)可相互聯(lián)系，產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，自2014年當(dāng)代資管取代中國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司成為國(guó)旅聯(lián)合第一大股東后，已經(jīng)連續(xù)通過對(duì)外發(fā)布的幾筆并購(gòu)，使上市公司成功涉足戶外文化體育產(chǎn)業(yè)。

　　出售溫泉酒店資產(chǎn)

　　在謀求轉(zhuǎn)型文娛體育產(chǎn)業(yè)的同時(shí)，國(guó)旅聯(lián)合也在不斷地出售旗下原有的溫泉酒店資產(chǎn)。但意外的是，僅就出售湯山溫泉這一項(xiàng)資產(chǎn)而言，國(guó)旅聯(lián)合就前后三度掛牌至今仍未成功，且掛牌價(jià)前后折價(jià)達(dá)1億元。

　　今年7月1日，國(guó)旅聯(lián)合首度將湯山溫泉掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格定位3.9億元，但10個(gè)工作日后，這次掛牌轉(zhuǎn)讓終以未能征集到符合條件的意向受讓者而夭折。

　　然而國(guó)旅聯(lián)合并未放棄，隨后二度將湯山溫泉掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)則調(diào)整為3.32億元。只是意外的是，這一資產(chǎn)始終無人問津，最終此次的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也以失敗告終。

　　此后的8月9日，國(guó)旅聯(lián)合三度掛牌轉(zhuǎn)讓湯山溫泉，掛牌價(jià)則比首次下調(diào)近1億元至2.86億元。根據(jù)上市公司9月11日的公告顯示，這次掛牌終于征集到一家意向受讓方，且雙方協(xié)商交易價(jià)格為2.99億元。

　　不過值得注意的是，在第三度掛牌轉(zhuǎn)讓湯山溫泉的過程中，國(guó)旅聯(lián)合有董事與監(jiān)事曾表達(dá)過不同意見。董事施代成和監(jiān)事呂曉峰均在各自審議相關(guān)議案的會(huì)議中，投出了反對(duì)票，理由則是“公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)不明確”。

　　實(shí)際上，十余年來，湯山溫泉一直是國(guó)旅聯(lián)合的主要資產(chǎn)和營(yíng)收來源。國(guó)旅聯(lián)合今年中報(bào)顯示，湯山溫泉的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占上市公司比例分別為47.98%和48.19%，營(yíng)收則占上市公司比為40.23%;去年底的這三項(xiàng)數(shù)據(jù)則分別是58.16%、47.98%和59.15%。

　　對(duì)于為何要轉(zhuǎn)讓湯山溫泉，國(guó)旅聯(lián)合回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，公司原來的主營(yíng)業(yè)務(wù)一直是以溫泉主題公園為單一業(yè)務(wù)主線，但近年隨著這一行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)加劇，這一業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性虧損。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，2015年-2017年上半年，湯山溫泉扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別虧損2，816.33萬元、2，583.68萬元和1，868.05萬元。

　　“基于公司向戶外文體娛樂方向發(fā)展的既定戰(zhàn)略，面對(duì)溫泉酒店業(yè)務(wù)所面臨的經(jīng)營(yíng)壓力，公司決定通過本次交易實(shí)施對(duì)湯山溫泉全部股權(quán)的處置。本次轉(zhuǎn)讓湯山溫泉股權(quán)，是公司進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、為戰(zhàn)略調(diào)整夯實(shí)基礎(chǔ)的重要舉措。”國(guó)旅聯(lián)合稱。

　　一位長(zhǎng)期跟蹤國(guó)旅聯(lián)合的某大型券商分析師亦表示，通過剝離現(xiàn)有的虧損資產(chǎn)，上市公司將明顯改善財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)通過對(duì)外并購(gòu)，將助力公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　“近年來，公司不斷通過出售資產(chǎn)的方式獲取投資收益來維持盈利，但同時(shí)也在確立戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)后，積極通過對(duì)外并購(gòu)，將發(fā)展重心調(diào)整至戶外文體娛樂產(chǎn)業(yè)。只是并購(gòu)得越多，整合難度也越高，公司如何通過這些布局產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，真正轉(zhuǎn)型成功，尚需時(shí)間驗(yàn)證。”上述分析師說。