原標題：并購、借殼升溫 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難覓殼股炒作回暖

　　借殼上市、重組并購需求升溫，刺激著ST板塊為代表的殼股，沉寂許久之后再次聞風(fēng)起舞，大面積炒殼行情再度“還魂”。

　　并購重組、IPO雙重夾擊之下，A股殼資源市場一度遭受重挫，但今年8月份之后，A股市場已公布借殼又開始增加。第一財經(jīng)粗略梳理，迄今為止，最近兩個月已公布方案、完成重組的借殼案例，已經(jīng)超過10家。并購、借殼回暖，也帶來一波大面積炒殼行情。

　　對于這種情況，某券商人士稱，一些競爭激烈、急需融資的企業(yè)，金融類等有硬性規(guī)定的企業(yè)，對殼資源仍有需求。相對于IPO的平均排隊時間，借殼仍有速度優(yōu)勢。而由于并購、重組的需求，受到監(jiān)管鼓勵、取得殼資源成本相對較低的要約收購，繼協(xié)議、舉牌收購之后，開始受到收購方青睞。

　　無論是主動賣殼而進行的并購、重組，還是資本方發(fā)起的收購，盈利能力已成為關(guān)鍵因素之一。但隨著市場環(huán)境的變化，真正有規(guī)模、有成長性的稀缺資產(chǎn)，卻非常難找。質(zhì)地較好的標的資產(chǎn)，對價格期望很高，往往在并購中待價而沽。

　　借殼、并購升溫帶動殼股炒作

　　近期，360借殼回歸A股的“緋聞”再起，相關(guān)影子股的聞風(fēng)而動，乃至股票代碼以“360”結(jié)尾的偽劣概念也連番上漲，使得沉寂許久的殼股，再次回到市場的視野之中，并帶動ST板塊為代表的殼股出現(xiàn)集體騷動。

　　不僅是360借殼傳言標的，過去一個月里，ST板塊也上演了一輪集體上漲。今年3月至6月，不到三個月時間里，ST板塊累計下跌超過24%，在今年6月ST類指數(shù)跌至一年來的最低點1774.7點，很多個股股價出現(xiàn)腰斬。出現(xiàn)這種情況，重要原因是2016年9月證監(jiān)會修訂并購重組監(jiān)管規(guī)定，并且加快新股發(fā)行步伐，導(dǎo)致無論是上市公司主動發(fā)起的并購，還是以賣殼為目的的重組并購，由于預(yù)期不再殼資源價格節(jié)節(jié)下滑。

　　“IPO提速進一步擠壓的是并購市場的空間，去年重組規(guī)定出臺之后， IPO提速又讓并購雪上加霜，到目前每周IPO數(shù)量都基本保持在7-10家，并購市場受到雙重擠壓。”9月17日，在參加在上海高級金融學(xué)院(下稱上海高金)深圳年會時，長城證券總裁何偉如此表示。

　　借殼市場的冷清隨著今年下半年借殼數(shù)量的逐步增加而明顯回暖。早在此次360借殼上市的傳言流出之前，8月份以來，*ST天儀、東方市場、江粉磁材、中房股份等多家上市公司，已經(jīng)宣布完成重組，標的資產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市，或正式推出重組方案、推進重組。其中，江粉磁材8月8日披露的重組方案，收購資產(chǎn)作價高達207億元，交易構(gòu)成借殼上市。

　　殼資源市場回暖，又重新引發(fā)了大面積炒殼行情。從8月份開始，ST股又開始了一輪強勁反彈，板塊指數(shù)累計漲幅超過10%，遠超同期上證指數(shù)、中小創(chuàng)的表現(xiàn)，而部分個股期間累計漲幅甚至已經(jīng)超過1倍，如*ST華菱，若從6月中旬算起，截至9月14日，其累計漲幅已經(jīng)高達150%。此外，*ST智慧、*ST中絨也上漲30%以上。

　　這種情況的出現(xiàn)，與借殼上市、并購需求變化引起的殼資源價值升溫有關(guān)。“買殼機會仍然存在，不要認為殼就沒有用了。”某券商高層也認為，從價格表現(xiàn)來說，也說明市場的殼資源需求仍然存在。盡管IPO提速，但相對于IPO排隊時間，借殼仍有時間優(yōu)勢的，一些競爭激烈、急需融資的企業(yè)，以及金融類等有硬性規(guī)定的企業(yè)，對殼資源仍有需求。

　　上述券商高層認為，雖然借殼需求仍在，但同此前相比，市場炒作炒殼情緒已不像以前那么瘋狂，最近殼的價格在有所企穩(wěn)，正在逐步回歸理性。房地產(chǎn)、影視、游戲的重組并購、借殼很難得到監(jiān)管通過，目前來看，重組、借殼的數(shù)量，仍然處于2015年以來的低谷。

　　不過，國金證券此前在研報中認為，新股的發(fā)行，以及后續(xù)不排除“完善退市制度”相關(guān)細則出臺，將極大的降低A股殼公司的價值。目前A股殼公司價值大約在20億，而香港市場“殼”公司價值在5億-10億，兩地殼價值將會逐步靠攏。

　　要約收購興起

　　大股東、實際控制人主動進行的協(xié)議式賣殼、資產(chǎn)重組之外，在二級市場以舉牌方式謀求成為控股股東、大股東，也是不少資本方近年來獲得殼資源的重要方式。但2017年以來，舉牌收購走向理性，要約收購開始受到青睞。

　　“今年的舉牌并購有所下滑，但還是非?；钴S，舉牌收購也漸趨理性。”金杜律師事務(wù)所高級顧問、和易資本CEO蔡曼莉說，舉牌收購更多的針對擁有稀缺資源的上市公司，對上市公司控制權(quán)的爭奪也愈演愈烈。同時，要約的方式收購，越來越多的出現(xiàn)在針對上市公司的并購中。

　　最新的案例是漢商集團。9月15日晚間，控制權(quán)之爭陷入白熱化的漢商集團公告稱，針對卓爾控股有限公司及一致行動人閻志增持公司股份至30%股權(quán),其控股股東武漢市漢陽區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室將增持該公司股份。為了鞏固國有控股地位,決定將于近期向漢商集團其他股東發(fā)出收購不低于漢商集團總股本5%股份的要約。

　　類似的案例已經(jīng)屢見不鮮。公開信息顯示，6月21日，浙民投天弘投資向ST生化提交要約收購文件。6月28日， ST生化披露了要約收購報告書摘要。9月13日公告顯示， ST生化大股東已起訴浙民投，請求法院判令浙民投天弘投資停止對該公司要約收購。

　　此外，英力特2017年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，也采取了要約收購。由于收購方協(xié)議受讓英力特51.25%股份，觸發(fā)30%持股的全面要約收購義務(wù)，收購方?jīng)Q定要約收購英力特原控股股東之外的全部股份。此外，莫高股份5月11日也披露，其控股股東計劃要約收購其5%的股份。而在愛建集團控制權(quán)之爭劍拔弩張之際，廣州基金曾拋出總額接近78億元的要約收購。不過，目前各方已經(jīng)握手言和。

　　“2015年9月份到現(xiàn)在，從近兩年來政策的變化，也讓證券公司并購部門看到變化之后的業(yè)務(wù)機會。”何偉說，雖然并購處在低谷，但其中的一個重要機會就是要約收購，而這種情況的出現(xiàn)與殼資源的價格合理程度有關(guān)。

　　蔡曼莉說，由于擔心市場炒作，以前的要約收購，有保證金等條件的約束，收購方資金成本高昂，某公司為了要約收購，在賬戶中存入30多億元保證金，時間前后長達一年多。2014年政策調(diào)整后，要約收購無需這些條件，由銀行出具保函即可。“為什么收購上市公司時，都要舉牌、協(xié)議呢?其實要約是非常好的工具。”

　　“要約收購出現(xiàn)多年，市場應(yīng)用不多，說明市場對工具的理解不是很深刻。當然要約收購有局限性，有期限和不確定性以及競爭對手的一些抵觸。”在參加上海高金上述會議時，雪松控股集團并購?fù)顿Y部總經(jīng)理陳吉稱，從實業(yè)集團角度而言，要約收購有更多意義，一方面這是監(jiān)管層鼓勵的方向，更多的代表了一種公開、公平、公正，有利于保護投資者。一方面是價值的回歸。此外，對于實業(yè)企業(yè)，通過要約收購，也有利于樹立品牌形象。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難找

　　并購政策收緊、新股發(fā)行步伐加快之后，標的資產(chǎn)與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同、盈利能力，成為上市公司并購、借殼中的關(guān)鍵因素。今年以來，8家未獲通過的重組，大多涉及標的資產(chǎn)的估值定價、盈利能力。

　　“與2016年相比，境內(nèi)并購總體變化不大，但這里面有很大一部分是房地產(chǎn)的并購。”澤海企業(yè)集團董事長王建郡說，并購應(yīng)該以產(chǎn)業(yè)并購為主，中國在智能、高端制造，生物制藥等領(lǐng)域，目前還沒能在世界上站穩(wěn)腳跟，要通過并購獲得國外先進技術(shù)，要把并購標的變成可以實際使用的，利于企業(yè)發(fā)展的資產(chǎn)。但為了保證生存，也可能進行一些非產(chǎn)業(yè)并購的行為。

　　何偉亦稱，產(chǎn)業(yè)并購會成為主流，但在這個過程中，產(chǎn)業(yè)、行業(yè)中的龍頭企業(yè)，最稀缺的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是其中最重要的因素。并購最麻煩的并不是監(jiān)管嚴格，而是真正稀缺的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但這恰恰是目前中國資本市場稀缺的，真正有規(guī)模、有成長性的并購標的很難找。

　　曾經(jīng)經(jīng)歷多次并購案例的合力泰董秘金波也對第一財經(jīng)稱，上市公司并購時，盈利能力已經(jīng)成為最重要的要求。標的凈利潤5000萬元成了重要門檻。由于合乎標準的標的稀缺，如今并購幾乎已經(jīng)出現(xiàn)“資產(chǎn)荒”。同時，質(zhì)地較好的標的資產(chǎn)，往往也待價而沽，被并購時對價格期望很高，反而使上市公司處于不利地位。

　　何偉還認為，重組監(jiān)管政策趨向嚴格的同時，發(fā)行股份募集配套資金、定增等再融資手段，在并購重組中也統(tǒng)統(tǒng)收緊。而并購基金被上市公司用來和相關(guān)的并購基金進行合作的模式日趨成熟，監(jiān)管層也明確鼓勵創(chuàng)投基金、產(chǎn)業(yè)基金參與上市公司的重組，因此并購基金未來將會大顯身手。