­　　起拍價(jià)6.4億元，實(shí)際成交價(jià)近13億元，京漢股份于今年9月11日競(jìng)得榮盛均益及嘉欣瑞恒各100%股權(quán)。一個(gè)多月后，公司針對(duì)此次收購(gòu)披露了重組草案。深交所針對(duì)交易涉及的高溢價(jià)并購(gòu)、重組程序的瑕疵以及圍繞標(biāo)的公司主要的土地資產(chǎn)所出現(xiàn)的一系列亟待厘清的問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

­　　草案顯示，根據(jù)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的公開(kāi)競(jìng)拍結(jié)果，京漢股份子公司京漢置業(yè)以8.72億元獲得榮盛均益100%股權(quán)，以3.98億元拿下嘉欣瑞恒100%股權(quán)。資料顯示，標(biāo)的公司均由四川雄州實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司100%控股，隸屬于簡(jiǎn)陽(yáng)市國(guó)資委。

­　　記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司均成立于2017年6月19日，且都沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)，似專為地塊轉(zhuǎn)讓而設(shè)的公司。深交所的主要問(wèn)詢點(diǎn)即圍繞此次交易涉及的土地資產(chǎn)而展開(kāi)。

­　　首先是估值問(wèn)題。根據(jù)重組報(bào)告書(shū)，本次交易的估值基準(zhǔn)日為2017年8月31日。截至該時(shí)點(diǎn)，榮盛均益的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為30624.31萬(wàn)元，估值為87514.64萬(wàn)元，增值率為185.77%；嘉欣瑞恒最終估值為39811.05萬(wàn)元，增值率達(dá)到258.54%。

­　　深交所發(fā)現(xiàn)，根據(jù)2017年8月公司作出的“簡(jiǎn)唯資評(píng)（2017）第45號(hào)”評(píng)估報(bào)告，以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，榮盛均益的評(píng)估值為30624.31萬(wàn)元，嘉欣瑞恒則為14042.80萬(wàn)元。與前述估值簡(jiǎn)單對(duì)比，差異巨大。

­　　另一個(gè)細(xì)節(jié)是，按公司口徑，以8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的估值與此前的拍賣(mài)成交價(jià)相差無(wú)幾。換言之，重組草案里公布的新估值是在拍賣(mài)結(jié)束后披露的。對(duì)此，深交所要求公司進(jìn)一步解釋估值結(jié)果是否存在根據(jù)交易價(jià)格進(jìn)行倒推的情況。

­　　那么，京漢股份擬攬入的土地資產(chǎn)具體情況如何？據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》顯示，榮盛均益擁有位于簡(jiǎn)陽(yáng)市射洪壩鎮(zhèn)沱江村的兩宗商業(yè)、住宅（使用年限均為40/70，商住比例為2:8）國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，土地使用面積分別為45787平方米和29868平方米；嘉欣瑞恒所擁的一宗地塊（屬性同上）則是位于簡(jiǎn)陽(yáng)市石橋鎮(zhèn)水東村，土地使用面積為32157平方米。

­　　建筑容積率方面，公司披露均為1.0至4.0。而從對(duì)土地資產(chǎn)的估值假設(shè)來(lái)看，公司默認(rèn)容積率為4.0。簡(jiǎn)單計(jì)算，沱江村地域內(nèi)兩宗土地的總價(jià)為8.72億元，以容積率4.0為準(zhǔn)，對(duì)應(yīng)的建筑總面積為302620平方米，樓板價(jià)約2881元/平方米。記者查閱沱江村附近在售樓盤(pán)，均價(jià)大致處在7000元左右。同樣算法，水東村附近地塊樓板價(jià)約3094元/平方米。由于沱江村、水東村距離不遠(yuǎn)，且附近在售樓盤(pán)較少，因此同以7000元市場(chǎng)價(jià)作為考量。

­　　另一角度，若按容積率1.0計(jì)算，沱江村兩宗地塊的最高樓板價(jià)為11526元/平方米，水東村地塊則為12377元/平方米。

­　　公司在重組草案中表示，將積極開(kāi)拓四川、重慶和山西市場(chǎng)，進(jìn)一步提高參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。而京漢股份此次選中的簡(jiǎn)陽(yáng)市河?xùn)|新區(qū)（即沱江村、水東村所在地）恰好位于成都天府國(guó)際機(jī)場(chǎng)所在的簡(jiǎn)陽(yáng)市蘆葭鎮(zhèn)優(yōu)先輻射范圍內(nèi)。據(jù)悉，新機(jī)場(chǎng)一期工程有望在2020年投入使用。

­　　或許是基于該背景，公司的重組效率可謂“迅速”。據(jù)披露，京漢置業(yè)已于2017年9月22日將本次交易剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到西南聯(lián)交所指定賬戶，但該步驟是在股東大會(huì)尚未召開(kāi)審議公司本次交易的情況下完成的。對(duì)此，京漢股份控股股東、實(shí)際控制人雖然承諾將對(duì)此負(fù)責(zé)，但深交所依然追問(wèn)是否存在其他因公司一方的其他原因可能會(huì)導(dǎo)致本次重組最終未能完全實(shí)施。

­　　還需指出的是，截至估值基準(zhǔn)日，榮盛均益、嘉欣瑞恒尚未取得房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)資質(zhì)；開(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地規(guī)劃條件均為自2013年11月5日一年有效，截至估價(jià)基準(zhǔn)日地規(guī)劃條件未更新。對(duì)此，深交所要求公司做進(jìn)一步核實(shí)及披露工作。