­　　違規(guī)轉(zhuǎn)讓支付牌照將被“零容忍”

­　　專家認(rèn)為，“炒牌”存在不確定的高風(fēng)險(xiǎn)，目前對(duì)第三方支付牌照的監(jiān)管趨嚴(yán)，如果轉(zhuǎn)讓牌照程序不合規(guī)，可能被央行以違規(guī)轉(zhuǎn)讓為由注銷牌照，受讓方得不償失；如果受讓牌照后未開展實(shí)際運(yùn)營，也可能被央行以未開展業(yè)務(wù)為由注銷

­　　POS 終端布放量 300 萬臺(tái)，簽約商戶超 260 萬家， 4000 家合作伙伴，年清算規(guī)模超過 12000 億……對(duì)于第三方支付機(jī)構(gòu)樂富支付來說，這組數(shù)據(jù)不可能再增加，已成“絕唱”。

­　　原因在于，樂富支付已失去開展這些業(yè)務(wù)的資格—— 6 月 26 日，在央行官網(wǎng)公布的《支付業(yè)務(wù)許可證》已注銷許可機(jī)構(gòu)名單上，樂富支付赫然在列。

­　　公開資料顯示，樂富支付于2011 年 7 月在云南注冊(cè)成立，注冊(cè)資金 1.05 億元， 2012 年 6 月獲得《支付業(yè)務(wù)許可證》，獲準(zhǔn)從事銀行卡收單業(yè)務(wù) ( 全國 ) 。目前，樂富支付設(shè)有 35 家分公司，公司以銀行卡收單業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)。

­　　“三宗罪”致丟牌

­　　6 月 26 日，央行發(fā)布第四批非銀行支付機(jī)構(gòu)《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展決定，共涉及 93 家第三方支付機(jī)構(gòu)，樂富支付等 9 家機(jī)構(gòu)支付牌照續(xù)展未通過。這 9 家機(jī)構(gòu)中，僅有樂富支付是銀行卡收單牌照，其余 8 家屬于預(yù)付卡發(fā)行與受理牌照。

­　　按照《中國人民銀行關(guān)于支付業(yè)務(wù)許可證續(xù)展工作的通知》( 以下簡稱《續(xù)展通知》 ) 的相關(guān)規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)許可存續(xù)期間存在占用、挪用、借用客戶備付金、存在轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》等違規(guī)行為的，不予續(xù)展。

­　　從央行公布的信息來看，樂富支付此次續(xù)展未獲通過，主要涉及“三宗罪”：違規(guī)開展支付業(yè)務(wù)，嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序，損害商戶合法權(quán)益；違規(guī)轉(zhuǎn)讓《支付業(yè)務(wù)許可證》；消極對(duì)待監(jiān)管部門的整改意見，導(dǎo)致常規(guī)監(jiān)管手段失靈。

­　　例如，樂富支付將部分應(yīng)自主完成業(yè)務(wù)違規(guī)外包，收單業(yè)務(wù)被外包機(jī)構(gòu)層層轉(zhuǎn)包，在央行2016 年銀行卡收單外包專項(xiàng)檢查中，僅云南省就有 65 個(gè)外包服務(wù)商違規(guī)以特約商戶名義入網(wǎng)；在央行 2016 年無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)專項(xiàng)整治工作中，發(fā)現(xiàn)樂富支付為成都中聯(lián)信通科技股份有限公司等多家無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)提供支付通道；央行在 2015 年銀行卡收單外包業(yè)務(wù)檢查時(shí)，通過對(duì)樂富支付云南、福建、浙江 3 個(gè)省區(qū)的商戶真實(shí)性核查，抽查發(fā)現(xiàn)其虛假商戶占比達(dá) 91.28% 。

­　　6 月 27 日，央行對(duì)媒體通報(bào)指出，樂富支付獲批《支付業(yè)務(wù)許可證》的 5 年間，違規(guī)情形不斷，其中多次是在被監(jiān)管部門約談后，且前期違規(guī)問題未按要求整改的情況下再次發(fā)生。針對(duì)其違規(guī)行為，央行開展了 18 次執(zhí)法檢查，兩次驗(yàn)收檢查， 7 次監(jiān)管走訪；針對(duì)檢查發(fā)現(xiàn)的違規(guī)問題，央行共實(shí)施行政處罰 14 次。

­　　變更主要出資人未報(bào)批

­　　央行稱，在央行調(diào)查其違規(guī)變更主要出資人時(shí)，樂富支付拒不配合，導(dǎo)致央行耗時(shí)數(shù)月方才完成核實(shí)查證。

­　　法治周末記者通過第三方企業(yè)信息查詢平臺(tái)天眼查搜索發(fā)現(xiàn)，樂富支付共有26 條變更記錄，其中，有 4 次涉及主要出資人變更， 5 次涉及公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更， 3 次涉及公司董事變更，兩次涉及公司董事長變更， 1 次涉及公司總經(jīng)理變更；從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，目前樂富支付最大的股東是快付北京信息科技有限公司，持股比例為 45% ；天眼查上的數(shù)據(jù)顯示，樂富支付的疑似實(shí)際控制人為呼和浩特市百納惠豐貿(mào)易有限公司。

­　　“樂富支付多次違規(guī)變更主要出資人等重大事項(xiàng)，均未按規(guī)定報(bào)監(jiān)管部門核準(zhǔn)。其中，樂富支付通過 4 次違規(guī)變更主要出資人，最終變更控股股東，屬于變相轉(zhuǎn)讓《支付業(yè)務(wù)許可證》?！毖胄性?6 月 27 日的通報(bào)中指出。

­　　根據(jù)2010 年 6 月發(fā)布的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，支付機(jī)構(gòu)不得轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》；支付機(jī)構(gòu)變更公司名稱、注冊(cè)資本或組織形式、變更主要出資人、合并或分立、調(diào)整業(yè)務(wù)類型或改變業(yè)務(wù)覆蓋范圍的，應(yīng)當(dāng)在向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記前報(bào)中國人民銀行同意。

­　　零壹財(cái)經(jīng)研究員孫爽告訴法治周末記者，央行同意后可進(jìn)行上述變更，目前市場熱炒的“天價(jià)”第三方支付牌照就是采用這樣的方式，即經(jīng)央行同意后通過股權(quán)變更，收購持牌公司這樣的“曲線”方式獲取的。

­　　中國互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新研究院院長黃震也對(duì)法治周末記者表示，盡管牌照不能買賣，但可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得牌照權(quán)益。

­　　“通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得牌照權(quán)益的前提是經(jīng)央行同意，如果僅做工商變更，股權(quán)受讓方并不當(dāng)然獲得牌照權(quán)益，也就是說未經(jīng)央行批準(zhǔn)就操作屬于擅自轉(zhuǎn)讓，存在違規(guī)?！秉S震進(jìn)一步指出。

­　　稀缺屬性滋生“炒牌”

­　　事實(shí)上，在此次支付牌照續(xù)展未通過的9 家機(jī)構(gòu)中，半數(shù)機(jī)構(gòu)都存在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式擅自、變相轉(zhuǎn)讓支付牌照的情況。

­　　例如，北京交廣科技發(fā)展有限公司曾多次違規(guī)變更主要出資人等重大事項(xiàng)，通過違規(guī)變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，將控股股東由北京交廣傳媒有限公司變更為深圳市七分錢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，變相轉(zhuǎn)讓《支付業(yè)務(wù)許可證》，同時(shí)，該公司違規(guī)變更董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員，而上述變更事項(xiàng)均未按規(guī)定報(bào)監(jiān)管部門核準(zhǔn)；北京中誠信和支付有限公司控股股東北京歐柯萊地咨詢有限公司發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，導(dǎo)致該公司實(shí)際控制人多次變更，上述變更均未獲監(jiān)管部門批準(zhǔn)，屬于變相轉(zhuǎn)讓《支付業(yè)務(wù)許可證》；安徽瑞祥資訊服務(wù)有限公司未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)變更控股股東( 涉及 91% 股權(quán) ) ，屬于擅自轉(zhuǎn)讓《支付業(yè)務(wù)許可證》。

­　　“支付牌照交易流程很簡單，先是發(fā)布出售信息，包括牌照信息、價(jià)格和交易安排，中介一般會(huì)附上抹去公司名稱、法定代表人、經(jīng)營場所信息的支付牌照?qǐng)D片；待找到合適的買家后，和買家簽署居間協(xié)議；接著，約上買賣雙方面談；簽署正式協(xié)議、付首付款、報(bào)央行批準(zhǔn)、轉(zhuǎn)股，工商變更完成之后付余款；資產(chǎn)裝入?！睆氖麓k轉(zhuǎn)讓第三方支付牌照的李峰 ( 化名 ) 告訴法治周末記者。

­　　據(jù)零壹財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，2012 年以來，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)第三方支付牌照收購的交易已有逾 34 起。金額最大的是海立美達(dá)對(duì)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢的收購，收購金額達(dá) 30.39 億元，還有美團(tuán)收購錢袋寶、唯品會(huì)收購貝付等。

­　　“ 2016 年 8 月第一批支付牌照到期續(xù)展時(shí)，央行明確表態(tài)原則上不再核發(fā)新牌照，一時(shí)間牌照成為稀缺資源，成為眾多企業(yè)爭相追逐的對(duì)象，價(jià)格也一漲再漲?！崩罘甯嬖V記者自己從事代辦“賣牌”業(yè)務(wù)是因?yàn)榭吹健笆袌鲂星楹谩薄?/p>

­　　不過，在黃震看來，炒牌存在不確定的高風(fēng)險(xiǎn)，第三方支付牌照的有效期是5 年，而目前對(duì)第三方支付牌照的監(jiān)管趨嚴(yán)，如果轉(zhuǎn)讓牌照程序不合規(guī)，可能被央行以違規(guī)轉(zhuǎn)讓為由注銷牌照，受讓方得不償失；如果受讓牌照后未開展實(shí)際運(yùn)營，也可能被央行以未開展業(yè)務(wù)為由注銷。

­　　未來牌照只會(huì)越來越少

­　　法治周末記者注意到，根據(jù)《續(xù)展通知》的相關(guān)規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)存在按規(guī)定不予續(xù)展的情況時(shí)，其處理方式包括“敦促引導(dǎo)其開展兼并重組、調(diào)整支付業(yè)務(wù)類型或覆蓋范圍、穩(wěn)妥安排市場退出等”。

­　　“就近幾次的續(xù)展通知看，若僅需要調(diào)整支付業(yè)務(wù)類型或覆蓋范圍等，央行會(huì)在續(xù)展通知中直接明確，而這次央行對(duì) 9 家機(jī)構(gòu)直接‘不予續(xù)展’然后注銷，某種程度上說明央行對(duì)變相轉(zhuǎn)讓支付牌照行為的零容忍?！钡谌街Ц缎袠I(yè)分析人士董崢對(duì)法治周末記者分析道。

­　　董崢認(rèn)為，此次樂富支付等機(jī)構(gòu)未獲續(xù)展而被注銷支付牌照，將對(duì)整個(gè)行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，給那些原先靠著虛假商戶、違規(guī)轉(zhuǎn)讓牌照等方法生存的持牌機(jī)構(gòu)敲響警鐘，持有牌照就應(yīng)該在許可范圍內(nèi)行事，在代理商合作、用戶消費(fèi)體驗(yàn)、支付場景優(yōu)化上下功夫，良性競爭。

­　　而《續(xù)展通知》中也明確，如未獲央行同意續(xù)展部分( 業(yè)務(wù)類型或業(yè)務(wù)覆蓋范圍 ) 或全部支付業(yè)務(wù)，支付機(jī)構(gòu)需提交關(guān)于相關(guān)支付業(yè)務(wù)終止、承接、市場退出等事項(xiàng)的詳細(xì)方案，以及相應(yīng)的客戶權(quán)益保障、風(fēng)險(xiǎn)管控、損失承擔(dān)等工作安排。

­　　6 月 30 日，法治周末記者就樂富支付被注銷牌照后的情況撥打樂富支付總部電話詢問，但對(duì)方工作人員并未作出回應(yīng)。

­　　法治周末記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，從2011 年開始，央行陸續(xù)發(fā)放 270 張第三方支付業(yè)務(wù)牌照，截至日前，去除違規(guī)被注銷、主動(dòng)申請(qǐng)注銷、業(yè)務(wù)合并注銷的支付機(jī)構(gòu)，目前全國僅剩 247 張有效支付牌照。

­　　“央行此前曾明確表態(tài)原則上不再核發(fā)新牌照，從現(xiàn)在的趨勢看，第三方支付牌照的數(shù)量只會(huì)越來越少。”董崢指出。

­　　無獨(dú)有偶，孫爽也認(rèn)為，支付作為金融業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施，需要大量的人力物力投入，存在網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)( 一個(gè)支付機(jī)構(gòu)對(duì)接的接口越多，對(duì)需要支付服務(wù)的機(jī)構(gòu)越有吸引力 ) ，因此發(fā)展到后期，行業(yè)內(nèi)只會(huì)存在少量支付機(jī)構(gòu)，“也就是說，支付行業(yè)的競爭格局一定是寡頭壟斷的”。