­　　20日，針對(duì)公司擬收購(gòu)葛德州、孫偉合計(jì)持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，天目藥業(yè)舉行重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)。天目藥業(yè)實(shí)際控制人代表、董事、總經(jīng)理祝政表示，本次重組與應(yīng)對(duì)舉牌沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，目的是通過(guò)外延式并購(gòu)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。上市公司幾經(jīng)易主，核心戰(zhàn)略無(wú)法延續(xù)，經(jīng)營(yíng)層頻繁變動(dòng)，挫傷了員工工作積極性。內(nèi)部管理也不夠規(guī)范，屢次重組未果，無(wú)法置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了較大影響。但長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司成為天目藥業(yè)控股股東之后，目前公司已經(jīng)進(jìn)入良性發(fā)展態(tài)勢(shì)。

­　　機(jī)構(gòu)稱“不構(gòu)成借殼上市”

­　　天目藥業(yè)于2017年3月27日停牌至今。6月26日晚，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買葛德州、孫偉合計(jì)持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)。

­　　財(cái)達(dá)證券投資銀行總部董事總經(jīng)理向陽(yáng)表示，本次交易前后上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為趙銳勇、趙非凡父子；本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的公司德昌藥業(yè)與上市公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)、實(shí)際控制人趙銳勇、趙非凡之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。

­　　對(duì)于收購(gòu)該標(biāo)的資產(chǎn)的必要性，祝政表示，此次重大資產(chǎn)重組是實(shí)現(xiàn)公司中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要布局，通過(guò)公司內(nèi)生式管理和外延式并購(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)步成長(zhǎng)。對(duì)于藥品板塊，根據(jù)公司現(xiàn)有品種情況，結(jié)合醫(yī)藥市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r，在保證原有市場(chǎng)不流失的情況下，重點(diǎn)做好空白市場(chǎng)增容策劃。公司董事會(huì)已將完善中藥全產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)作今后的發(fā)展規(guī)劃之一，篩選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目推進(jìn)并購(gòu)重組和產(chǎn)業(yè)鏈整合。

­　　他進(jìn)一步表示，收購(gòu)德昌藥業(yè)有利于提升上市公司盈利水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。天目藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的生產(chǎn)銷售，最近幾年盈利能力較差。標(biāo)的公司德昌藥業(yè)預(yù)計(jì)在未來(lái)幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長(zhǎng)，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過(guò)本次交易置入具有較強(qiáng)盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將有利于提高上市公司盈利能力。截至2017年3月末，上市公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率75%，本次交易也將有利于降低上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

­　　根據(jù)天目藥業(yè)與交易對(duì)方葛德州、孫偉簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易發(fā)行股份支付對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的50%；現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)金額為1.8億元，占全部收購(gòu)價(jià)款的50%。募集配套資金不超過(guò)1.8億元，用于支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，募集資金總額不超過(guò)本次交易總金額的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。

­　　天目藥業(yè)與德昌藥業(yè)股東葛德州簽訂了《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，葛德州為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3950萬(wàn)元、4420萬(wàn)元、4860萬(wàn)元。

­　　標(biāo)的公司主業(yè)為中藥飲片

­　　在當(dāng)日說(shuō)明會(huì)上，德昌藥業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理葛德州介紹，安徽德昌藥業(yè)股份有限公司是位于四大藥都之首的安徽亳州。公司成立于1999年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中藥飲片的生產(chǎn)和銷售，在行業(yè)分類中屬于醫(yī)藥制造業(yè)。德昌藥業(yè)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品可歸類為四種，分別為普通飲片、毒性飲片、口服飲片和精制飲片，其中普通飲片占營(yíng)業(yè)收入的80%以上。近年來(lái)，公司不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，口服飲片等附加值高的產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入逐年上升，凈利潤(rùn)穩(wěn)步提升。

­　　葛德洲表示，未來(lái)公司將在保持原有普通飲片的生產(chǎn)、銷售規(guī)模的基礎(chǔ)上，加大對(duì)于新產(chǎn)品、精加工產(chǎn)品的科研力度，努力開發(fā)出新的精制飲片及口服飲片品種。德昌藥業(yè)將重點(diǎn)開發(fā)生產(chǎn)破壁中藥飲片系列產(chǎn)品、有機(jī)中藥飲片(高端產(chǎn)品)、中藥配方顆粒及中成藥制造，主打“藥食同源”養(yǎng)生保健產(chǎn)品。

­　　上交所此前發(fā)出的問(wèn)詢函、此次中證中小投資者服務(wù)中心和媒體，均對(duì)德昌藥業(yè)存在不少疑問(wèn)。

­　　上交所問(wèn)詢函注意到，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)曾為上市公司欣龍控股的擬收購(gòu)標(biāo)的。資料顯示，標(biāo)的公司2014年至2017年1月-4月毛利率分別為11.32%、19.58%、21.02%和23.47%，上交所關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)綜合毛利率增長(zhǎng)的合理性。此外，上交所還關(guān)注到，預(yù)案披露，標(biāo)的公司歷史上存在三次股權(quán)代持情況，2008年1月代持方聶橋行政村將其所持標(biāo)的公司20.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葛德州的實(shí)質(zhì)系代持還原。上交所關(guān)注，代持關(guān)系產(chǎn)生原因、被代持人持股是否存在法律障礙的情況、是否影響相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力，代持情況是否已全部披露、解除代持關(guān)系是否徹底、是否存在糾紛或法律風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)本次交易的影響。

­　　此次說(shuō)明會(huì)上，投服中心還對(duì)德昌藥業(yè)相關(guān)證照的到期問(wèn)題表達(dá)了關(guān)切。德昌藥業(yè)的甘草、麻黃草收購(gòu)(經(jīng)營(yíng))許可證已于2017年1月過(guò)期，排放重點(diǎn)水污染許可證已于2017年4月5日過(guò)期，部分年產(chǎn)1萬(wàn)噸中藥飲片生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目許可證或主管部門批復(fù)文件已過(guò)期。德昌藥業(yè)的藥品GMP證書AH20140165將于2019年到期，良好農(nóng)業(yè)規(guī)范認(rèn)證證書015GAP1400034和有機(jī)轉(zhuǎn)換認(rèn)證證書0150P1400306將于2017年到期。根據(jù)德昌藥業(yè)官網(wǎng)，其在亳州市譙城區(qū)大楊鎮(zhèn)、趙橋鄉(xiāng)建立3個(gè)符合GAP規(guī)范的種植基地，而預(yù)案披露大楊鎮(zhèn)小李村的土地租賃合同將于2018年12月5日到期。

­　　對(duì)于上述問(wèn)題，在此次重組說(shuō)明會(huì)上，相關(guān)方做了部分回答。財(cái)達(dá)證券投資銀行總部董事總經(jīng)理向陽(yáng)明確表示，葛德州是德昌藥業(yè)的實(shí)際控制人和第一大股東。

­　　對(duì)于相關(guān)證照問(wèn)題，葛德州表示，公司GMP證書2019年到期，但是證照認(rèn)證周期是5年，公司將會(huì)在認(rèn)證到期之前提前一年進(jìn)行準(zhǔn)備，提前一年申報(bào)，會(huì)在2019年到期之前重新拿到GMP證書。

­　　對(duì)于麻黃草經(jīng)營(yíng)許可證的問(wèn)題，葛德州表示，麻黃草屬于國(guó)家管制的特殊商品，目前，安徽省已經(jīng)受理公司復(fù)證的要求，近期將核查發(fā)證。關(guān)于排污許可證問(wèn)題，葛德州則表示，公司身處中醫(yī)飲片行業(yè)，不屬于高污染高危行業(yè)，相關(guān)證照對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有什么影響。

­　　對(duì)于土地續(xù)期的問(wèn)題，葛德州明確表示，土地續(xù)期沒(méi)有什么法律障礙，當(dāng)?shù)卣膭?lì)中藥材產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

­　　實(shí)控人決不出讓控股權(quán)

­　　天目藥業(yè)因多次重組失敗被稱為“重組專業(yè)戶”，本次重組已是天目藥業(yè)7年內(nèi)的第七次重組嘗試，前六次均宣告失敗。

­　　中國(guó)證券報(bào)記者注意到，過(guò)去多年上市公司處在股權(quán)爭(zhēng)奪當(dāng)中，天目藥業(yè)第二大股東在此次重組前曾多次舉牌，持有股份比例非常接近實(shí)際控制人。市場(chǎng)擔(dān)憂，此次重組只是維護(hù)長(zhǎng)城集團(tuán)控股地位的一種安排。

­　　“本次重組與應(yīng)對(duì)舉牌沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！弊Ｕ?duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，長(zhǎng)城影視集團(tuán)入主天目藥業(yè)后，將重塑公司形象。長(zhǎng)城影視集團(tuán)現(xiàn)在、將來(lái)，都不會(huì)出讓控股權(quán)。在天目藥業(yè)沒(méi)有走出困境前，實(shí)際控制人不會(huì)從公司領(lǐng)一份工資，開一張發(fā)票，天目藥業(yè)在發(fā)展過(guò)程中，若遇到需要貸款、擔(dān)保等情況，也將給予支持。

­　　天目藥業(yè)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直不理想，實(shí)際控制人未來(lái)會(huì)有哪些措施來(lái)提升公司盈利能力呢？祝政表示，公司股票1993年8月23日在上交所掛牌交易，成為杭州市第一家上市公司，也是上海第一家中藥制劑上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定，主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健設(shè)備生產(chǎn)和銷售。醫(yī)藥行業(yè)是高投入、高回報(bào)行業(yè)，但是投資回報(bào)周期極長(zhǎng)，企業(yè)需要具備較強(qiáng)的資金實(shí)力。天目藥業(yè)作為一家醫(yī)藥行業(yè)的公司，2015年11月之前控股股東幾經(jīng)易主，公司管理經(jīng)營(yíng)層頻繁更換，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)策略不斷變化，發(fā)展處于停滯不前的狀態(tài)，因此公司業(yè)績(jī)不是很理想。

­　　2015年11月，長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司通過(guò)受讓原控股股東全部股權(quán)成為公司控股股東，并明確表示不搞短期行為。祝政表示，實(shí)際控制人已經(jīng)明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過(guò)內(nèi)升式管理，外沿式并購(gòu)，充分發(fā)揮資本平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，努力將天目藥業(yè)打造成醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)藥服務(wù)、營(yíng)養(yǎng)保健、健康咨詢等為一體的企業(yè)。

­　　祝政指出，實(shí)際控制人將全力支持經(jīng)營(yíng)層抓好企業(yè)發(fā)展，著重做好公司制定經(jīng)營(yíng)策略，加強(qiáng)內(nèi)部管理有效降低成本，規(guī)范操作流程，確保產(chǎn)品質(zhì)量安全，調(diào)整銷售策略，有效拓展銷售渠道。目前，公司各個(gè)生產(chǎn)線的改造GMP認(rèn)證工作正穩(wěn)固推進(jìn)，預(yù)期各產(chǎn)品生產(chǎn)線將于下半年全面恢復(fù)正常生產(chǎn)，將給2018年及今后公司生產(chǎn)銷售打下了良好的基礎(chǔ)。