­　　7月29日，北京三元食品股份有限公司(下稱：三元股份)(600429.SH)發(fā)布公告，公司擬與上海復星高科技(集團)有限公司(下稱：復星高科)、上海復星健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司(下稱：復星健控)共同收購Brassica Holdings100%股權(quán)，后者擁有法國百年健康食品品牌St Hubert。三元股份及其聯(lián)手出海的復星系因此成為市場關(guān)注的焦點。

­　　業(yè)績低迷或急需補短板

­　　此次，三元股份聯(lián)手復星系并購St Hubert，交易基本結(jié)構(gòu)為：三元股份在香港設(shè)立特殊目的公司(SPV)，與復星高科、復星健控共同認購其關(guān)聯(lián)方在盧森堡設(shè)立的SPV公司(下稱：SPV盧森堡)發(fā)行的股份，認購比例分別為49%、45%、6%。SPV盧森堡將聯(lián)合St Hubert(Brassica Holdings 100%控股的經(jīng)營實體)管理層共同出資至復星集團已設(shè)立的法國子公司HCo France(下稱：合營公司).

­　　上述出資完成后，SPV盧森堡、St Hubert管理層共計持有合營公司100%股權(quán)，其中St Hubert管理層持有合營公司股權(quán)比例約0.9%。合營公司擬以約6.25億歐元(約50億元人民幣)的價格實施本次交易。

­　　據(jù)悉，法國St Hubert公司成立于1904年，主要產(chǎn)品為健康黃油涂抹醬系列及植物酸奶、飲料、甜品、水果混合產(chǎn)品等。對此，三元股份表示本次交易有助于公司順應市場需求，引進健康有機產(chǎn)品，樹立高端品牌形象，進一步豐富產(chǎn)品線。

­　　三元股份是以奶業(yè)為主業(yè)，兼營麥當勞快餐的中外合資股份制企業(yè)，2003年9月15日在上海證券交易所上市，屬于典型的快消品類企業(yè)。其主業(yè)收入來自于牛奶銷售，產(chǎn)品基本涵蓋常溫、低溫液態(tài)奶、奶粉等主要牛奶產(chǎn)品，特別是奶粉業(yè)務隨著愛力優(yōu)品牌的推出，以及對前幾年收購三鹿廠房、銷售渠道等的整合，快速發(fā)展?！肮窘柚蓶|優(yōu)勢并購法國優(yōu)質(zhì)乳企龍頭，在產(chǎn)品品類上通過此次收購引進健康有機產(chǎn)品，進一步豐富產(chǎn)品線；其次，St Hubert定位高端、有機、健康，在產(chǎn)品線方面與三元有互補協(xié)同效應。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴《華夏時報》記者。

­　　但看似光鮮的并購舉動背后，則是三元股份多年的業(yè)績萎靡。據(jù)統(tǒng)計，2011-2015年，三元股份扣非后凈利潤全部為負值，數(shù)據(jù)分別為-4833.91萬元、-3623.79萬元、-24107.33萬元、-26365.36萬元和-568.94萬元。雖2016年情況有所好轉(zhuǎn)，但在整個行業(yè)里依然墊底。為提升盈利能力，三元股份近幾年連番擴張，然而數(shù)次收購并不盡如人意。

­　　據(jù)三元股份2016年年報顯示，其凈利潤為1.05億元；而伊利股份(600887.SH)及蒙牛乳業(yè)(02319.HK)2016年凈利潤分別為56.62億元、23.67億元，三元股份與乳業(yè)第一梯隊已相距遙遠?！叭a(chǎn)品線主要集中在液態(tài)奶，且定位偏中低端。原奶成本大幅上漲，直接侵蝕公司利潤?，F(xiàn)有產(chǎn)品條線中缺乏高端產(chǎn)品，在消化原材料成本上升方面表現(xiàn)不如競爭對手?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士告訴《華夏時報》記者。

­　　誰的St Hubert？

­　　業(yè)績連續(xù)多年萎靡，三元股份不得不尋找新的出路。2014年，復星系通過附屬公司上海平閏投資管理公司及上海復星創(chuàng)泓股權(quán)投資基金合伙企業(yè)聯(lián)合投資入股三元股份，以20.45%股比成為三元股份第三大股東。而對于此次聯(lián)手出海，三元股份表示，本次并購符合三元股份高品質(zhì)乳品及健康食品的產(chǎn)業(yè)定位，且是復星集團參與三元股份國企混改后的一個重要實務推動。

­　　本次三元股份聯(lián)手復星系并購St Hubert之舉，受到資本市場的熱議，這或與自2016年底以來，監(jiān)管層踩下急剎車，整頓非理性海外并購不無關(guān)聯(lián)。據(jù)此前某媒體報道稱，一位接近本次交易的人士表示，本來復星準備單獨并購St Hubert，但因近期監(jiān)管調(diào)控非常嚴格，便將這個機會“讓”給了國企背景的三元股份。而在發(fā)改委、商務部審批時，兩大部門不允許國企控股，只允許三元股份投49%，以致復星重新進入，最后形成現(xiàn)在三元占股49%、復星控股51%的結(jié)構(gòu)。對此，《華夏時報》記者多次致電三元股份董事長常毅進行求證，但截至發(fā)稿前其電話始終無人接聽。而三元股份證券代表告訴《華夏時報》記者，一切信息均以公告為準，對于其他相關(guān)問題不便發(fā)表看法。

­　　7月31日，在國新辦發(fā)布會上，商務部副部長錢克明表示，今年上半年中國外貿(mào)形勢總體較好，對外投資更趨理性。去年一些企業(yè)非理性對外投資問題比較突出，商務部會同相關(guān)部門開展真實性、合規(guī)性審核，指導對外投資企業(yè)增強風險防范意識，促進對外投資健康規(guī)范發(fā)展。上半年對外直接投資3311億元，下降了42.9%，非理性對外投資得到有效遏制。

­　　作為三元股份的股東及戰(zhàn)略投資者，近年來復星系同樣成為國內(nèi)對外投資并購規(guī)?？壳暗钠髽I(yè)之一，并同時引起監(jiān)管層的注意。而像復星系一樣，其他海外并購民企巨頭像海航等企業(yè)在近期紛紛對此做出公開解釋。而這一現(xiàn)象的背后，則是我國對非理性海外并購的緊急剎車?！度A夏時報》記者就復星聯(lián)手三元股份出海并購事宜及外界相關(guān)傳言向復星公關(guān)負責人求證，但截至發(fā)稿前復星方面并未作任何回應。

­　　反觀近段時間，復星日子似乎也并不好過。不久前，一篇名為《傳復星集團董事長失聯(lián)，交易所11復星債與10復星債大跌》的文章在網(wǎng)絡上瘋傳，并導致復星概念股大幅下跌，隨后證監(jiān)會對相關(guān)傳播虛假消息的機構(gòu)做出處罰。7月29日，復星集團董事長郭廣昌在公司內(nèi)部發(fā)表題為《行穩(wěn)致遠——走出去是為了更好地引回來》的文章，表示中國政府最近對海外投資、中國金融亂象的梳理和規(guī)范“非常必要和及時”。復星海外投資的目標，是幫助被投企業(yè)加快在中國的發(fā)展，復星“走出去”是“為了更好地回來”。

­　　(原標題：聯(lián)手復星系50億并購 三元股份“出?！被蜓a短板)