­　　豐利財富，一家只有10名員工的小型私募機構(gòu)，其子公司天津豐利去年6月通過高超“財技”，僅靠0.6億元自有資金就拿下科融環(huán)境的控制權(quán)，這則流傳在資本市場上的傳奇故事近日卻因科融環(huán)境陷入“內(nèi)亂”、豐利財富“內(nèi)斗”而成了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的“警示錄”。

­　　去年以來，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。其中，不少像豐利財富這樣缺乏資金實力，沒有產(chǎn)業(yè)背景，同時運作經(jīng)驗不足的資本倉促入局，帶來的必是“始亂終棄”的結(jié)局。

­　　高超財技“蛇吞象”

­　　“真的很魔幻，我們只用了0.6億元就收購了一家54億元市值的上市公司。”作為私募機構(gòu)豐利財富的股東，王明（化名）回想起去年公司子公司天津豐利收購科融環(huán)境控制權(quán)的過程，仍然覺得不可思議。

­　　去年6月27日晚間，科融環(huán)境發(fā)布公告稱，公司原控股股東杰能科技的37位自然人股東將91.96%的股份轉(zhuǎn)讓給天津豐利，后者由此間接獲得科融環(huán)境29.46%的股份，拿下控制權(quán)，天津豐利實際控制人毛鳳麗成為科融環(huán)境實際控制人。

­　　以科融環(huán)境停牌前一日的收盤價計算，其市值約54億元，雖然此次交易沒有多少溢價，但天津豐利至少需要拿出9億元才能成交。實際上，天津豐利通過放大杠桿，最后只動用0.6億元自有資金。

­　　“當時我們找到了資金方，但他們明確要求看到我們賬上有2億元存款，才肯放7億元過橋貸款。當時賬上只有0.6億元，要湊夠2億元非常困難。”王明回憶稱。

­　　彼時，天津豐利施展起高超“財技”。在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓前，杰能科技持有科融環(huán)境的股權(quán)比例為32.41%。此后，即去年6月6日，杰能科技通過大宗交易減持2100萬股，把套現(xiàn)的1.5億元借給天津豐利，不但幫其支付了部分股權(quán)對價，也滿足了過橋資金方的要求，同時將持股比例降至29.46%，從而避免了觸發(fā)要約收購紅線，可謂“一石三鳥”。

­　　而拿下控制權(quán)僅半個月，杰能科技便將持有的科融環(huán)境全部股權(quán)進行了質(zhì)押，將7億元過橋貸款置換出來。同時，收購杰能科技后，天津豐利借入的1.5億元實現(xiàn)“內(nèi)部消化”。至此，這出“蛇吞象”大戲圓滿落下帷幕。

­　　打江山易守江山難

­　　拿下科融環(huán)境的控制權(quán)，并不意味著后面的事情一切順利。

­　　“我們是一家非常不起眼的私募機構(gòu)，不但資金短缺，人員也非常匱乏。當時，加上司機、行政，公司剛好湊足10個人。我們常開玩笑：一進辦公室，全是‘董監(jiān)高’。而且，我們沒有產(chǎn)業(yè)背景，也沒有操盤上市公司的經(jīng)驗，貿(mào)然接手一家上市公司確實是很大的挑戰(zhàn)。”王明告訴中國證券報記者。

­　　對于這一問題，曾運作過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易并成功激活殼公司的北京某大型私募機構(gòu)負責人告訴中國證券報記者：“在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，私募機構(gòu)一直是主力軍之一，如果自身沒能力操盤上市公司，可以發(fā)揮資本運作方面的優(yōu)勢，更多依靠公司原高管團隊。”

­　　在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時，雙方進行了這樣的約定：科融環(huán)境原高管團隊留任兩三年，負責上市公司發(fā)展；天津豐利發(fā)揮資本運作方面的優(yōu)勢，輔助上市公司發(fā)展；待平穩(wěn)過渡后，再進行權(quán)力交接。

­　　但是，在天津豐利入主后不久，科融環(huán)境遭遇原高管團隊“離職潮”。僅去年10月，包括科融環(huán)境原董事長賈紅生、總經(jīng)理李貴蓉、財務(wù)負責人及副總經(jīng)理彭育蓉被免職，毛鳳麗接任公司董事長和總經(jīng)理，同樣來自天津豐利的張永輝接任了財務(wù)負責人及副總經(jīng)理，天津豐利全面介入科融環(huán)境的運營。

­　　權(quán)力的交接沒有帶來“三把火”，反而使科融環(huán)境陷入業(yè)務(wù)停滯、業(yè)績下滑的窘境，“造血”能力近乎枯竭，甚至淪落到賣樓為生的境地。在此背景下，科融環(huán)境今年7月收購永葆環(huán)保，計劃對上市公司“輸血”，但股權(quán)交割完成后因遲遲不交付收購款而于近日收到交易對方的律師函。

­　　同時，天津豐利的控股股東豐利財富自身難保。王明告訴記者，豐利財富除股東之間深陷“內(nèi)斗”漩渦外，基金管理規(guī)模也急劇縮水。“2015年還有30億元管理規(guī)模，去年縮水至五六億元，今年結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品基本清算完畢，加上新三板幾只基金，只剩兩三個億的管理規(guī)模。”

­　　殼買賣因何消化不良

­　　去年以來，A股“殼買賣”如火如荼，70余家上市公司易主。新主的到來往往能為上市公司嫁接資金、資產(chǎn)等外部資源，促進上市公司發(fā)展，因此受到市場熱捧。以萬福生科為例，今年上半年聯(lián)想控股旗下的佳沃集團入主并將其更名為“佳沃股份”后，幫助其恢復融資功能、完善治理結(jié)構(gòu)、注入新資產(chǎn)，將其重新激活。

­　　但是，天津豐利入主科融環(huán)境為何成了一場“雙輸”游戲？“從私募角度而言，除量力而行、找準定位以外，一定要從長計議，一開始就要對上市公司有一個長遠的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，不能只是為了取得控制權(quán)而取得控制權(quán)。”上述北京某大型私募機構(gòu)負責人表示。

­　　而這樣的長遠規(guī)劃恰恰是豐利財富所欠缺的。王明說：“2016年年初，我們管理的產(chǎn)品陸續(xù)到期，管理規(guī)模迅速縮水，新產(chǎn)品遲遲發(fā)不出來。在此背景下，毛鳳麗提出控股一家A股上市公司、承接公司發(fā)展的想法。但至于拿到上市公司的控制權(quán)后怎么辦，我們當時都沒想過。”

­　　從長計議的很重要的一個方面是，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后如何籌劃資產(chǎn)注入，很多資金方“帶著女兒找婆家”。在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時，杰能科技除關(guān)注豐利財富的資金實力外，更關(guān)注其在資產(chǎn)端的實力。“原始的收購方案是我做的，后來財務(wù)顧問在方案里添加了資產(chǎn)端內(nèi)容，說這些資產(chǎn)后期可以通過運作注入上市公司，結(jié)果后來都未能兌現(xiàn)。”王明說。

­　　既沒有資金實力，也沒有資產(chǎn)對接規(guī)劃，杰能科技又是怎樣把控制權(quán)輕易交給天津豐利的？“當時，杰能科技6位一致行動人基本上都六七十歲，他們對于公司的發(fā)展方向存在分歧，所以有散伙打算。”科融環(huán)境某高管告訴中國證券報記者。

­　　上述高管稱，杰能科技為盡快套現(xiàn)脫手，沒有對豐利財富進行詳盡了解。“當時有意收購控制權(quán)的不止豐利一家，但杰能科技之所以選擇豐利，一是可以全部套現(xiàn)，二是豐利對原高管留任沒做強制性要求。杰能科技對豐利財富的外圍調(diào)查顯然不夠詳盡，他們甚至認為豐利財富30億元的資金管理規(guī)模代表了豐利的資金實力。”（記者 任明杰）