2017年接近尾聲，上市公司年終盤點也已提上日程。而對于那些做出業(yè)績承諾的重組方來說，今年上市公司的營收狀況直接與其利益掛鉤，達不到業(yè)績則面臨著補償。

　　11月16日，《證券日報》記者通過Choice數據統(tǒng)計顯示，以業(yè)績承諾為關鍵詞進行搜索，年內共有1837條公告。

　　年內708家公司完成重組

　　《證券日報》記者通過Choice數據統(tǒng)計顯示，截至11月16日滬深兩市共有1144家公司涉及重組，按照重組進程來統(tǒng)計，有15家公司重組進展顯示為證監(jiān)會批準，27家為暫停中止，45家顯示未通過，215家停止實施，20家公司正在實施中，708家重組完成，另外，有9家公司重組進程顯示為并購重組委員會批準，53家顯示為董事會預案、49家重組進程為股東大會通過，1家是商務部批準，2家則是其他行政部門批準。

　　而根據公開數據顯示，截至三季度末，至少已有8家借殼上市公司完成2017年業(yè)績承諾；未完成的對賭協議數量亦同步增加。去年共有127起對賭合約未完成業(yè)績承諾，超過2014、2015年總和。

　　另據Wind資訊統(tǒng)計顯示，2015年至今，上市公司定增重組、并購重組交易中涉及的對賭協議超過1700份，其中2017年便有500余份。

　　值得一提的是，在上市公司并購重組中，資產收購作價較賬面溢價幾倍甚至數十倍的屢見不鮮。上市公司一般與交易對手就業(yè)績的承諾和補償簽署對賭協議，現在不少重組方需要兌現當年承諾，但有部分上市公司業(yè)績難以達到當初承諾、無法兌現業(yè)績補償，于是不斷修改原承諾及盈利補償方式。

　　實際上，高估值、高承諾的“雙高”現象，以及高額業(yè)績承諾不達標、補償隨意更改等情況，已經引起了監(jiān)管層關注。

　　近日，奇虎360和江南嘉捷金額高達504億元的重大重組引起監(jiān)管部門關注，上交所圍繞借殼方360的商業(yè)模式、財務狀況、業(yè)績承諾、控制權及歷史沿革等進行了詳細的問詢。

　　業(yè)績承諾兌現承壓

　　眾所周知，業(yè)績承諾是公司獲得高溢價評估價值的支撐，這樣才容易將資產賣出高價。然而，現實總是殘酷的，故事講的再好，也需要業(yè)績來說話。

　　如今，年關將至，部分無法完成對賭協議的重組方只得以另外一種方式履行相應的責任。

　　11月14日，盛達礦業(yè)發(fā)布了業(yè)績承諾補償協議之補充協議的公告，公司在公告中稱，2017年8月份，內蒙古自治區(qū)人民政府出臺《內蒙古自治區(qū)自然保護區(qū)內工礦企業(yè)退出方案》，并作出規(guī)定：“位于實驗區(qū)內合法的礦業(yè)權，限期退出自然保護區(qū)；對于礦業(yè)權退出的補償，堅持誰受益誰補償的原則，按照資源稅分成比例，由自治區(qū)、盟市和旗縣（市、區(qū)）分擔補償費用；盟市、旗縣（市、區(qū)）是補償主體，承擔補償資金落實責任。”而光大礦業(yè)老盤道背后探礦權為自然保護區(qū)實驗區(qū)內的探礦權項目，應限期退出自然保護區(qū)。

　　而彼時，據評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，光大礦業(yè)和赤峰金都100%股權評估增值率分別為1865.93%、629.48%，兩者合計增值率高達952.59%。

　　對此，公司稱，老盤道背后探礦權本次因國家政策調整被強制退出后，將無法開發(fā)并產生效益，形成的業(yè)績虧欠將對光大礦業(yè)實現業(yè)績承諾造成很大壓力，并對中小股東造成一定的損失。為避免老盤道背后探礦權被強制退出后對公司及中小股東利益造成的不利影響和損失，公司擬以2016年發(fā)行股份購買該資產的評估值為依據，作價由原股東三河華冠回購。公司在交易完成后及時將該部分股份申請注銷。

　　盛達礦業(yè)表示，本次三河華冠回購老盤道背后探礦權實質上等于提前履行了業(yè)績承諾補償義務，各方為避免該標的資產無法產生利潤對上市公司經營業(yè)績的不利影響，維護上市公司及中小股東利益，確保重組時簽署的《業(yè)績承諾補償協議》的完整履行，各方簽署本補充協議，并共同遵照執(zhí)行。

　　對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示，以前即使利潤承諾不達標，被追責的幾率也不大，最后就不了了之。但現在監(jiān)管口徑不一樣，對于業(yè)績承諾是否達標的監(jiān)管是很嚴的，因此業(yè)績不能達標的上市公司和重組方不排除會被監(jiān)管部門問詢，進而處罰。　(夏芳)