新華財經(jīng)北京9月26日電 廣州浪奇9月25日晚公告，因百花香料股權交割尚未完成，且部分應收賬款存在回收困難的情形，公司擬終止收購百花香料97.42%股權。值得注意的是，因涉及并購控股股東資產(chǎn)，關聯(lián)董事需回避表決。審議該終止并購議案時，出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人，無法形成法定有效的董事會決議，相關議案尚須提交股東大會審議。

　　原本意在進一步強化在日化上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合協(xié)同，推動公司在大消費產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，廣州浪奇于2018年9月公告擬以現(xiàn)金方式購買控股股東廣州輕工工貿(mào)集團有限公司(簡稱“輕工集團”)持有的廣州百花香料股份有限公司(簡稱“百花香料”)97.42%股權(不含百花香料持有的泰中香料工業(yè)有限公司37.82%股權對應的權益)及輕工集團、廣州市華僑糖廠(簡稱“華僑糖廠”)合計持有的廣州華糖食品有限公司(簡稱“華糖食品”)100%股權。

結果迥異

　　同時公告的兩筆并購交易結果迥異。

　　2019年4月30日，華糖食品已完成股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并已領取了新?lián)Q發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。交易標的華糖食品100%股權已過戶至公司名下，成為廣州浪奇的全資子公司。

　　百花香料的并購卻遇到不少困難。廣州浪奇表示，經(jīng)公司與交易對方輕工集團協(xié)商一致，股權交割前需要完成百花香料摘牌及利潤分配、商標權屬變更等工作。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，公司積極協(xié)調(diào)百花香料推動上述事宜。受多種因素影響，百花香料摘牌完成時間晚于預期，現(xiàn)金分紅的實施隨之推遲。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商標權屬變更工作，但截至目前現(xiàn)金分紅工作尚未完成。

　　根據(jù)此前披露的公告，輕工集團持有百花香料97.42%股權，其余2.58%股權由157名自然人股東持有。

　　廣州浪奇指出，截至2018年末，百花香料發(fā)現(xiàn)賬面應收賬款中部分客戶經(jīng)營情況不佳，涉及應收賬款金額2469.95萬元。該部分應收賬款存在回收困難的情形。2019年3月，百花香料已通過訴訟程序催收，但款項回收存在重大不確定性，審計機構據(jù)此對應收該客戶的款項全額計提壞賬準備。

終止并購

　　公告顯示，因上述事項導致百花香料資產(chǎn)狀況出現(xiàn)重大變化，為保障公司及全體股東尤其中小股東的利益，廣州浪奇與輕工集團商議，需重新對百花香料進行評估作價，但重新評估需要按國有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序進行審批。截至目前，收購百花香料股權作價的問題尚未解決，且由于國有資產(chǎn)評估工作周期較長，同時審批存在不確定性，輕工集團提議終止本次股權轉(zhuǎn)讓。經(jīng)公司審慎決策并與輕工集團協(xié)商一致，擬終止收購百花香料97.42%股權。

　　廣州浪奇董事會于2019年9月25日召開第九屆董事會第二十次會議，審議了《關于終止收購廣州百花香料股份有限公司97.42%股權的議案》，由于本次交易構成關聯(lián)交易，公司董事會在審議本次交易相關事項時，因關聯(lián)董事按《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定回避表決，出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人，無法形成法定有效的董事會決議，相關議案尚須提交股東大會審議。

　　廣州浪奇表示，本次終止百花香料97.42%股權交易事宜是公司與輕工集團商議一致形成的結果，公司不會承擔任何因終止交易而產(chǎn)生的責任。本次終止收購事宜不會對公司的正常生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

強化協(xié)同

　　百花香料是一家綜合性的香料香精公司，主營業(yè)務是天然香料、合成香料、各種香型的香精設計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及工業(yè)原料的貿(mào)易，產(chǎn)品廣泛應用于食品、日化、煙草、醫(yī)藥和飼料等行業(yè)。目前百花香料與芬美意、IFF、高砂、無限極、浪奇、健力寶、皇爺食品等知名公司建立了穩(wěn)定的合作關系。

　　公告顯示，2017年-2018年前8月，百花香料分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.63億元、2.28億元，同期凈利潤分別為1220.05萬元、1559.63萬元。結合百花料實際情況，資產(chǎn)基礎法結論更能反映百花香料股東全部權益價值，因此選用資產(chǎn)基礎法結論作為本次資產(chǎn)評估的評估結論。截至評估基準日2018年3月31日，百花香料股東全部權益評估值為1.93億元。

　　華糖食品的主營業(yè)務為精制糖和果味啤酒飲料的生產(chǎn)及銷售。華糖食品是國內(nèi)規(guī)模領先的精制糖生產(chǎn)企業(yè)，其糖類產(chǎn)品主要包括紅棉牌精制白砂糖和優(yōu)級白砂糖，產(chǎn)品具有糖分高、口感純、潔白速溶等特點，廣泛應用于高檔食品、飲料、醫(yī)藥等行業(yè)。2017年，該公司白砂糖產(chǎn)量超過17萬噸。2018年1-8月，華糖食品實現(xiàn)營業(yè)收入10.09億元，凈利潤為2500.86萬元。經(jīng)評估，華糖食品股東全部權益評估值為4.3億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，公司擬受讓輕工集團持有的百花香料97.42%股權的交易價格為1.88億元；受讓華僑糖廠、輕工集團合計持有華糖食品100%股權的交易價格為4.3億元。

　　公司表示，收購百花香料有助于公司實現(xiàn)日化業(yè)務向上游香料香精產(chǎn)業(yè)的延伸布局，快速進入天然提取物領域，獲得新的業(yè)務增長點，有效提升盈利能力；收購華糖食品有利于公司與華糖食品在營銷渠道的優(yōu)勢互補，提升雙方營銷規(guī)模；同時將加速實現(xiàn)公司在大消費領域的布局，拓寬公司業(yè)務鏈條，實現(xiàn)多樣化發(fā)展的戰(zhàn)略目標。(記者 于蒙蒙)