“因為《辦法》是證監(jiān)會的部門法規(guī),所以只有證券交易所、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務有關的產(chǎn)品從屬其中,如果要建立更大范圍的適當性管理,則需要多部門的監(jiān)管合作與協(xié)調(diào),或在比部委更高的層面對適當性監(jiān)管進行統(tǒng)一安排?!?西部一家國資互金平臺負責人表示。
即將于7月1日實施的《證券期貨投資者適當性管理辦法》(下稱《辦法》),正在各領域中被進一步細化。
21世紀經(jīng)濟報道記者從基金業(yè)協(xié)會獲悉,其在6月15日已就《基金募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引(試行)》及配套文件進行了意見征求;而在更早前的5月份,滬深交易所也曾對債券市場的適當性管理進行了標準的統(tǒng)一。
另據(jù)記者獲悉,證券業(yè)協(xié)會(下稱中證協(xié))目前也在《辦法》基礎上,對更加細化的《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當性管理實施指引(征求意見稿)》(下稱指引)進行了內(nèi)部意見征求和醞釀;相關指引擬以分類分級的方式,對不同投資者、金融產(chǎn)品進行投資者適當性(下稱適當性)管理。
不過,《辦法》作為證監(jiān)會的部門法規(guī),其作用范圍仍然局限于證監(jiān)系統(tǒng)管轄的股票、交易所債券、資管計劃等證券期貨品種;但在銀行理財、保險產(chǎn)品、信托及互聯(lián)網(wǎng)資管等領域,適當性的標準也千差萬別。
業(yè)內(nèi)人士認為,在范圍更加廣闊的混業(yè)金融活動中,根據(jù)產(chǎn)品類型、形態(tài)、風險差別來構(gòu)筑更高層面的適當性規(guī)范框架,在強化金融監(jiān)管協(xié)調(diào)的當下尤為必要;其標準能否朝著趨統(tǒng)的方向前行,也有賴于金融監(jiān)管體制及相關上位法的完善。
適當性“細化”進行時
21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉,中證協(xié)近日在就細化的《指引》進行意見征求,而公開版也有望于近日發(fā)布。
“之前外界討論的‘不讓炒股’等解讀存在比較多不準確的地方,指引其實是為了在適當性基本法的基礎上,更好的保護投資者利益,”一位接近中證協(xié)的券商人士表示,“正式發(fā)布的指引還處于準備過程中,不日有望出爐?!?/p>
上述人士透露,當下各系統(tǒng)紛紛出臺與適當性管理有關的指引,主要是為了進一步細化7月1日《辦法》落地實施后的配套政策。
“這里面有針對機構(gòu)業(yè)務的,有基金募集的,有債券市場的,還有對新三板市場的,因為如今證券產(chǎn)品越來越豐富,所以也有必要建立一套完整的適當性體系?!鄙鲜鼋咏凶C協(xié)人士稱,“即將實施的《辦法》則將成為證券市場的(投資者)適當性管理‘基本法’,起到了‘定錨’作用,而各項指引都是基于《辦法》的基礎要求展開和細化?!?/p>
事實上,完善適當性管理體系,也是當前強化市場投資者保護、統(tǒng)一不同種類金融產(chǎn)品規(guī)則的組成部分。
“忽視適當性管理容易誘發(fā)金融風險和隱患,如果放任低風險承受能力的投資者進入高風險市場,不但投資者利益無法得到保護,不同準入標準的產(chǎn)品也可能帶來監(jiān)管套利,阻礙金融改革。” 上述接近中證協(xié)人士稱,“比如面對風險較高的資管產(chǎn)品,放任一些風險承受能力不足,缺乏投資經(jīng)驗,一味追求收益的投資者前去購買,極有可能倒逼資管機構(gòu)剛性兌付,而這和利率市場化、風險自負的行業(yè)趨勢是相違背的?!?/p>
而在業(yè)內(nèi)人士看來,從去年的“新八條底線”(《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》),再到如今的適當性“基本法”,或都已成為監(jiān)管層通過立規(guī)實現(xiàn)統(tǒng)一規(guī)范、整肅亂象的路徑。
“從去年的新八條底線,到今年的私募監(jiān)管升級,以及實施的適當性《辦法》,都呈現(xiàn)出規(guī)則重塑,統(tǒng)一監(jiān)管的傾向?!币晃唤咏O(jiān)管層的券商資管負責人表示,“在混業(yè)協(xié)調(diào)監(jiān)管呼聲不斷高漲的當下,這些證監(jiān)體系內(nèi)的‘小統(tǒng)一’已經(jīng)走在了前面?!?/p>
混業(yè)活動尚待“覆蓋”
雖然證券期貨市場的適當性監(jiān)管框架逐漸清晰;但隨著當前金融混業(yè)化趨勢的不斷加劇,能夠兼容跨部門、更大范圍金融產(chǎn)品的適當性標準能否在未來得以勾勒,仍然受到業(yè)內(nèi)關注。
21世紀經(jīng)濟報道記者了解到,當前銀行理財、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品等持牌機構(gòu)在各自的對口部門下均有著獨立的適當性管理要求;而處于持牌監(jiān)管體系以外,尚未實現(xiàn)有效監(jiān)管覆蓋的金交所、互聯(lián)網(wǎng)資管、線下財富公司等金融活動,其適當性規(guī)范的建立,仍然存在較大空白。
正如監(jiān)管層試圖就多部門所轄的資管產(chǎn)品醞釀大一統(tǒng)規(guī)則,適當性管理制度的建立,亦被認為應當在混業(yè)金融治理中扮演一定的角色。
值得一提的是,針對適當性的統(tǒng)一規(guī)范需求并非僅存在于資管行業(yè)中,例如P2P等機構(gòu)資金直接投向底層資產(chǎn),也同樣需要適當性的“矯正”。
“和資管規(guī)則相比,適當性涵蓋的范圍更廣,除了理財產(chǎn)品還包括一些直接標的,比如券商的收益憑證,融資融券業(yè)務,期權(quán)等等?!睙糇客顿Y董事姚劍鋒表示。
“P2P也需要適當性管理,通過分類管理,讓適合的投資者選擇適合的借款標的。”西部一家國資互金平臺負責人亦指出,“畢竟對于不同風險承受能力的投資者,其網(wǎng)貸產(chǎn)品的類型也必然有所差別?!?/p>
而據(jù)記者獲悉,部分互金平臺也曾內(nèi)部進行過適當性標準劃定和投資者分級的安排。例如去年底陸金所、廣州e貸等平臺就曾對此類系統(tǒng)進行“上線”,但由于平臺自身情況之差異,其標準安排也不盡相同。
“一些管理意識前衛(wèi)的互金機構(gòu)嘗試搭建適當性標準,并對投資者、產(chǎn)品進行分級評估是有積極意義的,但這些安排更多是‘內(nèi)評’設置,實際不屬于適當性監(jiān)管的范疇。”東北地區(qū)一位接近監(jiān)管層的國有大行人士稱,“而且每家平臺的標準也有所差別,這和適當性的統(tǒng)一監(jiān)管有很大距離?!?/p>
在上述資管負責人看來,針對資管產(chǎn)品、金融產(chǎn)品在適當性層面“大統(tǒng)一”,仍然有待于金融監(jiān)管體制和相關上位法的不斷完善,方能予以促進。
“因為《辦法》是證監(jiān)會的部門法規(guī),所以只有證券交易所、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務有關的產(chǎn)品從屬其中,如果要建立更大范圍的適當性管理,則需要多部門的監(jiān)管合作與協(xié)調(diào),或在比部委更高的層面對適當性監(jiān)管進行統(tǒng)一安排?!鄙鲜鲐撠熑吮硎?,“完善法律法規(guī)也是可選項之一,比如修改證券法時擴充‘證券’的含義,將資管產(chǎn)品、收益憑證、P2P債權(quán)、股權(quán)等劃入其中,讓其從屬于《辦法》的約束?!?/p>