­　　繼昨日網(wǎng)貸監(jiān)管迎來一周年后，今日銀監(jiān)會又一重磅網(wǎng)貸監(jiān)管規(guī)定落地。

­　　8月25日，銀監(jiān)會公布了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動信息披露指引》(以下簡稱《信息披露指引》)。與《信息披露指引》一同公布的還有附件《信息披露內(nèi)容說明》。從維護消費者合法權(quán)益角度出發(fā)，明確了網(wǎng)貸行業(yè)信息披露的基本概念和原則。

­　　銀監(jiān)會內(nèi)部人士表示，目前，網(wǎng)貸行業(yè)在初級階段，監(jiān)管制度體系搭建基本完成。經(jīng)過一年時間，銀監(jiān)會按照既定設(shè)計出臺了一個辦法+三條指引。

­　　網(wǎng)貸“1+3”監(jiān)管格局初定

­　　“備案管理“、”資金存管“、以及“信息披露“三部分對于網(wǎng)貸行業(yè)至關(guān)重要。銀監(jiān)會內(nèi)部人士對第一財經(jīng)表示。

­　　從去年2016年8月24日，銀監(jiān)會等部門正式發(fā)布《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》，到昨天整整一年。明確了網(wǎng)貸行業(yè)基本業(yè)務規(guī)則，確立了未來網(wǎng)貸發(fā)展方向，明確了信息中介、小額分散、線上經(jīng)營的基本屬性。此外《網(wǎng)貸辦法》明確了13條負面清單，明確了基本紅線?？芍^是網(wǎng)貸行業(yè)的基本大法。

­　　在此基礎(chǔ)上，此后，銀監(jiān)會又2016年底和2017年初，銀監(jiān)會發(fā)布了《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引》以及《網(wǎng)絡借貸信息中介結(jié)構(gòu)業(yè)務活動信息披露指引》。

­　　銀監(jiān)會內(nèi)部人士指出，備案管理是監(jiān)管前提，也是專項整治效果檢驗的核心基礎(chǔ)。已經(jīng)于去年年底下發(fā)，而此后今年年初下發(fā)資金存款指引，對于網(wǎng)貸行業(yè)非常重要，網(wǎng)貸平臺很大問題是資金跑路，動用投資者資金?！毒W(wǎng)絡借貸信息中介結(jié)構(gòu)業(yè)務活動信息披露指引》，明確由商業(yè)銀行進行資金存管，從制度設(shè)計上保障平臺規(guī)范、規(guī)避資金挪用風險。

­　　上述內(nèi)部人士表示，今日，銀監(jiān)會發(fā)布網(wǎng)貸信息披露指引。定位為信息中介的網(wǎng)貸平臺，其中很重要的職責是將投資信息、相關(guān)參與方信息全面客觀向社會各方披露，創(chuàng)造規(guī)范、透明網(wǎng)貸環(huán)境，從而更好保護消費者權(quán)益，有效防范網(wǎng)貸行業(yè)風險。

­　　銀監(jiān)會業(yè)內(nèi)人士指出。此次《信息披露指引》落地標志著以“一個辦法三個指引”(俗稱“1+3”)組成的網(wǎng)絡借貸法規(guī)體系基本完備。網(wǎng)貸平臺必須在投資人出借資金前披露借款人信息。而目前一般是在投資成功后，投資人看到借款合同，里面有較詳細的借款人信息，不利于投資人風險識別，保護投資人利益。

­　　借款人信息披露前置，投資前后信息披露有劃分

­　　就當前網(wǎng)貸市場的信息披露而言，可謂魚龍混雜，信息披露制度不夠規(guī)范統(tǒng)一。

­　　一些網(wǎng)貸平臺打著保護借款人“個人隱私”的幌子，可疑隱瞞或者不披露必要的投資者信息，背后實則構(gòu)造虛擬標的，搞資金池非法集資。例如此前打著網(wǎng)貸旗號的非法集資平臺e租寶，投資者投資的很底層租賃資產(chǎn)標的都是虛假捏造的。

­　　投資者在投資前，最關(guān)心的還是在投資前能看到哪些標的信息。具體而言，此次《信息披露指引》給出了明確答案：一是借款人基本信息包括借款人主體性質(zhì)、借款人所屬行業(yè)、借款人收入及負債情況、截止借款前6個月內(nèi)借款人征信報告中的逾期情況、借款人在其他網(wǎng)絡借貸平臺借款情況。

­　　二是項目基本信息還應當包含項目名稱和簡介、借款金額、借款期限、借款用途、還款方式、年化利率、起息日、還款來源、還款保障措施。此外，三是項目風險評估及可能產(chǎn)生的風險結(jié)果;

­　　根據(jù)《信息披露指引》，前三項目是投資者購買P2P產(chǎn)品前就可以看到的公開信息，購買后，借款人還將看到第四項已撮合未到期項目有關(guān)信息。其中包含借款資金運用情況、借款人經(jīng)營狀況及財務狀況、借款人還款能力變化情況、借款人逾期情況、借款人涉訴情況、借款人受行政處罰情況等可能影響借款人還款的重大信息。

­　　為何購買后才能看到更多信息?銀監(jiān)會內(nèi)部人士表示，第四項是借款已經(jīng)完畢，相當于貸后行為，與前三項性質(zhì)不同。相當于項目成立之后，借款人的變化情況，貸后信息才會披露給投資人。 如果沒有成立項目不會存在貸后信息的情況。

­　　對于借款人信息披露前置，麻袋理財研究院總監(jiān)路南對第一財經(jīng)指出，網(wǎng)貸平臺必須在投資人出借資金前披露借款人信息。目前一般是在投資成功后，投資人看到借款合同，里面有較詳細的借款人信息。新規(guī)有利于投資人風險識別，保護投資人利益。

­　　不過，他認為，借款人基本信息沒有要求脫敏處理，不利于個人隱私保護。他表示，除征信報告外，借款人信息沒有要求脫敏處理(中國互金協(xié)會信披標準有要求)。借款人個人信息保護，與投資人利益保護，形成矛盾。

­　　由于信息披露不徹底所導致的網(wǎng)貸違約責任如何劃分?例如關(guān)聯(lián)方借貸隱瞞信息披露規(guī)定而造成的違約，銀監(jiān)會內(nèi)部人士指出，《信息指引》將參照此前《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》相關(guān)條款處理。他指出，具體的處罰措施根據(jù)，輕則監(jiān)管談話、要求整改，通告批評。如果涉及刑事則移交司法機關(guān)處理。對于投資者的損失，則要具體問題具體分析。

­　　信披0逾期0壞賬將成歷史

­　　近期中國互金協(xié)會大量平臺披露的逾期率為零，這導致媒體質(zhì)疑網(wǎng)貸平臺數(shù)據(jù)造假。

­　　值得注意的是，對于《信息披露指引》對網(wǎng)貸業(yè)務中應當披露的信息內(nèi)容，指引規(guī)定第8條規(guī)定，網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)應當在每月前5個工作日內(nèi)，向公眾披露截至于上一月末經(jīng)網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)撮合交易的如下信息：其中便包含了逾期金額及筆數(shù);逾期90天(不含)以上金額及筆數(shù);以及累計代償金額及筆數(shù)。

­　　路南指出，《信披指引》雖然不再要求互金平臺披露金額逾期率、項目逾期率。實際上，本次信披指引第八條(七)-(九)條款，明確規(guī)定網(wǎng)貸平臺需要披露逾期金額、代償金額及筆數(shù)?！缎畔⑴秲?nèi)容說明》第2.4.11、2.4.15條還明確指出：“逾期金額是指按合同約定，出借人到期未收到本金和利息的金額總和。

­　　“代償金額是指因借款方違約等原因第三方(非借款人、非網(wǎng)貸機構(gòu))代為償還的總金額。”麻袋理財研究院總監(jiān)路南認為，通過代償金額、逾期金額數(shù)據(jù)，結(jié)合借貸余額，可以更好的讓投資人判斷平臺的壞賬情況、風險情況。

­　　捷越聯(lián)合創(chuàng)始人兼捷越普惠總裁馬天帥對第一財經(jīng)表示，在中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會的信息披露系統(tǒng)中，很多平臺出于各種原因并未披露平臺逾期情況，此次《信息披露指引》對逾期金額及筆數(shù)、逾期90天(不含)以上金額及筆數(shù)、累計代償金額及筆數(shù)也做出了明確披露要求，將為投資人提供更多參考依據(jù)。

­　　6個月內(nèi)完成整改，機構(gòu)：時間夠用

­　　在《信息披露指引》之前，雖然有互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會向會員單位下發(fā)的《中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會信息披露自律管理規(guī)范》及《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露個體網(wǎng)絡借貸》標準，不過并非硬性規(guī)定，各家機構(gòu)在操作中也做法不一。

­　　91金融創(chuàng)始人、董事長、CEO許澤瑋表示，與去年中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)金融信息披露個體網(wǎng)絡借貸》標準相比，銀監(jiān)會發(fā)布的信披指引更加嚴格。

­　　他指出，將增加強制信息披露的項目，比如將中國互金協(xié)會制定的信披標準里面的一些鼓勵披露指標將變?yōu)閺娭婆吨笜?。同時，還將細化信息披露指標體系的具體定義，升級信息披露的懲戒措施，或與備案等行政措施掛鉤等。

­　　中國人民大學金融科技與互聯(lián)網(wǎng)安全研究中心主任楊東指出，從網(wǎng)貸機構(gòu)備案信息來看，《信披標準》規(guī)定平臺應披露地方金融監(jiān)管部門備案登記信息，但缺乏具體內(nèi)容。此次《信息披露指引》對此進行了豐富和完善，可以說是一大亮點。

­　　“契合今年早些時候，銀監(jiān)會副主席曹宇在新聞發(fā)布會上提出的明確P2P信息中介本質(zhì)屬性，確立備案管理的要求，明確備案作為監(jiān)管的前提和基礎(chǔ)的論調(diào)?！睏顤|說。

­　　《信息披露指引》指出，根據(jù)當前網(wǎng)貸行業(yè)的現(xiàn)實情況，明確了整改的過度期限?！缎畔⑴吨敢方o予已開展業(yè)務的網(wǎng)貸機構(gòu)六個月的整改期，以便網(wǎng)貸機構(gòu)滿足《信息披露指引》要求，并做好與備案登記、資金存管等工作的銜接。宜信公司創(chuàng)始人、CEO唐寧對第一財經(jīng)表示，隨著目前各級自律組織成立，例如中國互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會推動相關(guān)組織機構(gòu)進行信息披露，基于過去實踐經(jīng)驗，網(wǎng)貸機構(gòu)6個月完善信息披露，達到監(jiān)管要求沒有問題。

­　　不過也有網(wǎng)貸平臺對第一財經(jīng)指出，考慮到網(wǎng)貸行業(yè)正處于合規(guī)整改期，網(wǎng)貸平臺對存量業(yè)務梳理需要一定時間。此外部分條款會增加平臺成本，以及對一些機構(gòu)業(yè)務造成較大影響。例如，《信披指引》定義收費標準：“指網(wǎng)貸機構(gòu)向借款人收取費用的名目及費用計算標準。如涉及多個收費項目，應當逐一列明?！?/p>

­　　路南認為，規(guī)定對于年費率超過36%的現(xiàn)金貸平臺影響較大。一方面，投資人會認為借款人承受這么高的借款利息，項目逾期風險較大。另一方面，對于網(wǎng)貸平臺來說，借款費率超過36%，超過國家法定利率，可能引起監(jiān)管關(guān)注。

­　　此外他指出，《信披指引》要求披露經(jīng)營財務審計報告、合規(guī)重點環(huán)節(jié)的審計結(jié)果、合規(guī)性審查報告。在互金專項整治現(xiàn)場檢查環(huán)節(jié)，出具這些報告的會計師事務所及律師事務所均為地方金融辦指定機構(gòu)，這些披露要求將增加平臺信息披露的成本。部分要求將增加平臺信息披露的成本。